【资料图】
国浩律师（北京）事务所 关于中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026 电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800 网址/Website: www.grandall.com.cn国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二） 国浩律师（北京）事务所 关于中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 文号：国浩京证字[2022]第2107-02号致：中节能环保装备股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”）之委托，担任中环装备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，并已就本次重组出具了《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及 支付现金购买资 产并募集配套 资金暨关联交易 之法律意见书》、《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。 根据深圳证券交易所于2022年12月9日出具的创业板许可类重组问询函〔2022〕第17号《关于对中节能环保装备股份有限公司的重组问询函》，本所律师就该问询函涉及的相关问题进行补充核查并出具本补充法律意见书。 本所律师根据 《中华人 民共和国证 券法》、 《中华人民 共和国公 司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对原法律意见书的补充，本补充法律意见书应当和原法律意见书一并使用，原法律意见书经本补充法律意见书调整与增加的内容以本补充法律意见书为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书中的含义一致。 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二） 问题六 回函显示，你公司未收购中国环保剩余 15 家垃圾焚烧发电企业的原因主要系 政府未出具同意函、涉及规划调整、政府拟注销项目或盈利能力暂时不满足。请 结合该 15 家企业的规模体量及相关财务指标占标的资产的比重情况，进一步说明 上述企业与标的公司是否构成重大不利影响的同业竞争，对相关资产是否存在具 体明确的处置计划，如否，请说明后续为避免同业竞争拟采取的措施及其可行性。 请财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、请结合该 15 家企业的规模体量及相关财务指标占标的资产的比重情况， 进一步说明上述企业与标的公司是否构成重大不利影响的同业竞争。 中国环保剩余 15 家垃圾焚烧发电企业的规模体量及相关财务指标占标的资产 的比重情况如下：序 未纳入本次交易的 项目 2021 年末总资 2021 年末净资 2021 年营业收 2021 年毛利 垃圾处理能号 公司名称 状态 产（万元） 产（万元） 入（万元） （万元） 力（吨/日） 中 节 能润 达（ 烟 已运 行 公司 烟台润达垃圾处理 已 运 109,726.88 25,861.43 29,430.87 10,743.13 运营有限公司 行 烟台市牟平区垃圾 已 运 综合处理有限公司 行 中节能（烟台）环 已 运 保能源有限公司 行 中节能（象山）环 已 运 保能源有限公司 行 中节能（安康）环 保能源有限公司 中节能（龙南）环 保能源有限公司 中节能吕梁市文交 拟 注 环保能源有限公司 销 中节能（图们）环 拟 注 保能源有限公司 销 中节能（商河）环 保能源有限公司 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）序 未纳入本次交易的 项目 2021 年末总资 2021 年末净资 2021 年营业收 2021 年毛利 垃圾处理能号 公司名称 状态 产（万元） 产（万元） 入（万元） （万元） 力（吨/日） 中节能（曲周）环 已 运 保能源有限公司 行 中节能（莱西）环 已 运 保能源有限公司 行 中节能（平顶山） 已 运 环保能源有限公司 行 中节能（天津）环 已 运 保能源有限公司 行 中节能（商洛）环 保能源有限公司 合计 622,507.54 197,334.07 64,141.61 25,366.66 11,650 占环境科技相关项目的比例 （剔除建造收入后） 由上表可见，本次未纳入交易的上述企业 2021 年末总资产、2021 年末净资产、 别为 23.63%、23.20%、15.67%和 16.09%，占比相对较低；在垃圾处理规模方面， 投产和在建项目）的 22.91%。 此外，上述未纳入交易的企业所处地区与环境科技旗下 46 家项目公司所处地 区均不相同。垃圾处理项目一般通过特许经营权模式开展，特许经营权由当地政 府授予，根据特许经营协议规定，在特许经营期间，除非另有约定，项目公司不 得将特许经营权及相关权益转让、出租和质押给特许经营权约定区域内的任何第 三方，且通常会给予项目公司在该地区的独家经营权，授予方不能自行或允许第 三方在该地区建设生活垃圾最终处理设施。因此，在特许经营权约定的区域内， 一般不存在同一个垃圾焚烧发电项目跨区域经营的情况。上述未注入项目与环境 科技下属项目在经营地域、服务对象等方面不存在重合，业务上亦不存在竞争关 系。 综上，上述企业与标的公司不构成重大不利影响的同业竞争。 二、对相关资产是否存在具体明确的处置计划，如否，请说明后续为避免同 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二） 业竞争拟采取的措施及其可行性。 中国环保对其剩余 15 家垃圾焚烧发电企业存在具体明确的处置计划，具体如 下：序 未纳入本次交易的 项目 未纳入本次交易的原因 处置计划号 公司名称 状态 中节能润达（烟 已运 行 积极同当地政府部门进行沟通、协调，如 公司 受烟台市政府调整城市规划影 当地政府采取异地拆建方式，计划获取当 烟台润达垃圾处理 已 运 响，垃圾焚烧发电项目可能终 地政府同意后 18 个月、且预期注入上市 运营有限公司 行 止运营或是迁建至异地 公司不存在其他障碍的情况下启动将该 3 烟台市牟平区垃圾 已 运 家项目公司注入上市公司的工作 综合处理有限公司 行 积极与当地政府部门进行沟通、协调，计 股权变动事项未能在审计评估 划在 2023 年 12 月底前获取当地政府部门 中节能（烟台）环 已 运 保能源有限公司 行 得取得当地政府同意 碍的情况下启动将该项目公司注入上市公 司的工作 积极与当地政府部门进行沟通、协调，计 未能在审计评估基准日 2022 划在 2023 年 12 月底前获取当地政府部门 中节能（象山）环 已 运 年 5 月 31 日前提交象山县综 保能源有限公司 行 合行政执法局议程，未能获取 碍的情况下启动将该项目公司注入上市公 批复 司的工作 积极与当地政府部门进行沟通、协调，在 项目处于在建状态，因安康项 该项目建设完毕、股权转让锁定期届满后 中节能（安康）环 目为 PPP 项目，股权转让受合 保能源有限公司 同锁定期限制，当地政府暂无 入上市公司不存在其他障碍的情况下启动 审批股权转让事宜的意愿 将该项目公司注入上市公司的工作 持续与当地政府部门进行沟通、协调，计 项目处于建设期，当地政府考 划在该项目投产运行后 18 个月内获取当 中节能（龙南）环 虑到如更改公司股东，工程工 保能源有限公司 期与资金投入可能受到影响， 存在其他障碍的情况下启动将该项目公司 暂不同意股权转让事宜 注入上市公司的工作 当地政府拟注销该项目，正在 中节能吕梁市文交 拟 注 持续跟进当地政府规划及项目动态，在相 环保能源有限公司 销 关事宜确认后推进注销事项 清算工作 当地政府拟注销该项目，正在 中节能（图们）环 拟 注 持续跟进当地政府规划及项目动态，在相 保能源有限公司 销 关事宜确认后推进注销事项 清算工作 积极与当地政府部门进行沟通、协调，计 股权变动事项未能在审计评估 划在获取当地政府部门同意后 18 个月、 中节能（商河）环 保能源有限公司 得取得当地政府同意 况下启动将该项目公司注入上市公司的工 作 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）序 未纳入本次交易的 项目 未纳入本次交易的原因 处置计划号 公司名称 状态 及时与当地政府部门进行沟通、协调，在 该项目投产运营、股权转让锁定期届满后 中节能（曲周）环 已 运 PPP 项目，运营未满 3 年，尚 保能源有限公司 行 不具备股权转让的相关条件 入上市公司不存在其他障碍的情况下启动 将该项目公司注入上市公司的工作 保持与当地政府部门的沟通、协调，计划 未能在审计评估基准日 2022 中节能（莱西）环 已 运 在获取当地政府部门同意后 18 个月、且 保能源有限公司 行 预期注入上市公司不存在其他障碍的情况 批复 下启动将该项目公司注入上市公司的工作 当地政府认为受让公司环境科 积极与当地政府部门进行沟通、协调，计 技于 2021 年 9 月时缺少运营 划在获取当地政府部门同意后 18 个月、 中节能（平顶山） 已 运 环保能源有限公司 行 能无法保障平顶山市未来生活 况下启动将该项目公司注入上市公司的工 垃圾处理，未做出同意批复 作 与当地政府持续协商垃圾处理量提升的措 施，积极拓展其他区域的垃圾处理业务， 力争在三年内实现该项目的盈亏平衡，并 因天津市垃圾供应量不足，天 计划在实现盈亏平衡后 18 个月内获取当 中节能（天津）环 已 运 保能源有限公司 行 期内无法改善 存在其他障碍的情况下启动将该项目公司 注入上市公司的工作，如未能在上述期限 内实现盈亏平衡的，计划采取关停或转让 等方式进行处置 积极与当地政府部门进行沟通、协调，在 成立时间临近审计评估基准日 该项目股权转让锁定期届满后 18 个月内 中节能（商洛）环 2022 年 5 月 31 日，且 PPP 项 保能源有限公司 目约定锁定期，未能及时获取 不存在其他障碍的情况下启动将该项目公 当地政府批复 司注入上市公司的工作 三、核查意见 综上，本所律师认为： 标的资产的比重较小，该等企业与标的公司不构成重大不利影响的同业竞争。 批复并择机注入上市公司、跟进部分项目注销事宜、持续协商提高盈利能力的措 施以择机注入或关停、转让等。 （以下无正文）国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（二）（此页无正文，系《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司发 行 股 份 及 支 付现 金 购 买 资 产并 募 集 配 套资 金 暨 关 联交 易 之 补 充 法律 意 见 书（二）》之签章页） 国浩律师（北京）事务所 负责人：________________ 经办律师：________________ 刘 继 侯志勤 经办律师：________________ 桂 芳
查看原文公告
